sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE) e Companhias Securitizadoras

A Medida Provisória nº 1.103/2022, publicada no DOU de 16/03/2022, dispõe sobre a emissão de Letra de Risco de Seguro (LRS) por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE), as regras gerais aplicáveis à securitização de direitos creditórios e à emissão de Certificados de Recebíveis, e a flexibilização do requisito de instituição financeira para a prestação do serviço de escrituração e de custódia de valores mobiliários.

A SSPE não responderá diretamente perante o segurado, participante, beneficiário ou assistido pelo montante assumido quando a contraparte for sociedade seguradora, ressegurador, entidade de previdência complementar ou operadora de saúde suplementar, hipótese em que a contraparte ficará integralmente responsável pela indenização; e na hipótese de insolvência, de decretação de liquidação ou de falência da contraparte, será permitido o pagamento direto, ao segurado, participante, beneficiário ou assistido, da parcela de indenização ou benefício correspondente à cessão do risco à SSPE, desde que o pagamento da parcela não tenha sido realizado pela contraparte ao segurado nem à própria contraparte.

Os investidores titulares da LRS não poderão requerer a falência ou a liquidação da SSPE.

Independência Patrimonial das Operações

Cada operação de aceitação de riscos de seguros e resseguros e consequente financiamento via emissão de LRS terá independência patrimonial em relação:

a) às demais operações efetuadas pela mesma SSPE; e

b) à própria SSPE.

A eventual insolvência da SSPE não afetará em nenhuma hipótese os patrimônios independentes constituídos para cada operação, que continuarão afetados e vinculados às LRS.

Os patrimônios independentes constituídos para cada operação não serão alcançados pelos efeitos da decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da SSPE emissora e não integrarão a massa concursal.

Regime Fiduciário

A companhia securitizadora poderá instituir regime fiduciário sobre os direitos creditórios e sobre os bens e direitos que sejam objeto de garantia pactuada em favor do pagamento dos certificados de recebíveis ou de outros títulos e valores mobiliários representativos de operações de securitização e, se houver, do cumprimento de obrigações assumidas pelo cedente dos direitos creditórios.

É vedada a concessão de direitos a titulares de uma emissão sobre direitos creditórios, bens e direitos integrantes de patrimônio separado relativo a outra emissão de certificados de recebíveis.

A companhia securitizadora, sempre que se verificar insuficiência do patrimônio separado, poderá, após restar assegurado, promover a sua recomposição, mediante aditivo ao termo de securitização ou instrumento equivalente, no qual serão incluídos outros direitos creditórios, com observância aos requisitos ao regime fiduciário, quando ofertada publicamente, na forma estabelecida em regulamentação editada pela CVM.

Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles e elaborar e publicar as demonstrações financeiras; observando que o patrimônio próprio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.

Incumbe ao agente fiduciário adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos beneficiários e à realização dos créditos afetados ao patrimônio separado, caso a companhia securitizadora não o faça; e na hipótese de insolvência da companhia securitizadora, exercer a administração do patrimônio separado; promover, na forma prevista no termo de securitização, a liquidação do patrimônio separado; e responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária e aplicam-se ao agente fiduciário os mesmos requisitos e incompatibilidades estabelecidos pelo disposto no art. 66 da Lei nº 6.404/1976.

A insuficiência dos ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos certificados de recebíveis correlatos não dará causa à declaração de sua falência; e nesta hipótese, caberá à companhia securitizadora, ou ao agente fiduciário, caso a securitizadora não o faça, convocar assembleia geral dos beneficiários para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado.

A assembleia geral estará legitimada a adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do patrimônio separado, inclusive a transferência dos bens e direitos dele integrantes para o agente fiduciário, para outra companhia securitizadora ou para terceiro que seja escolhido pelos titulares dos certificados de recebíveis em assembleia geral, a forma de liquidação do patrimônio e a nomeação do liquidante e deverá ser convocada por meio de edital publicado no sítio eletrônico da emissora com antecedência de, no mínimo, 15 dias; nessa assembleia geral, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.

Na hipótese de insolvência da companhia securitizadora, o agente fiduciário assumirá imediatamente a administração do patrimônio separado, em nome e por conta dos titulares dos certificados de recebíveis, e convocará assembleia geral para deliberar sobre a forma de administração; essa insolvência da companhia securitizadora ou de seu grupo econômico não afetará os patrimônios separados que tiver constituído.

Vigência

A Medida Provisória nº 1.103/2022 entra em vigor na data de sua publicação, ou seja, 16/03/2022.

Fonte: Editorial Cenofisco